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Gouvernance d'entreprise

Papiers Tissu KP inc. et Produits Kruger inc. s’engagent à respecter les plus hautes normes d’éthique et de gouvernance. Pour en savoir plus sur leurs valeurs en la matière, veuillez consulter l’information ci-dessous.

Indépendance du conseil d’administration
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Le conseil d’administration de Papiers Tissu KP inc. (le « conseil ») est composé de quatre membres, dont trois sont considérés « indépendants » – Michel Letellier, James Hardy et François Vimard, selon la définition donnée dans le Règlement 52-110 sur le comité d’audit. Aux termes du Règlement, un administrateur est indépendant s’il n’a pas de relation directe ou indirecte dont le conseil pourrait raisonnablement s’attendre à ce qu’elle nuise à l’indépendance de son jugement.

Certains membres du conseil sont aussi des administrateurs d’autres sociétés ouvertes (voir leur biographie).

Mandat
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Le conseil est chargé de la gestion de PTKP, et chaque administrateur a le devoir d’agir au mieux des intérêts de la Société. Il est prévu que le conseil de PTKP se réunisse quatre fois par année. 

Le mandat du conseil comprend des fonctions précises et des responsabilités importantes, comme l’organisation du conseil; la sélection de ses membres, leur maintien en fonction et la planification de leur relève; la surveillance stratégique; l’évaluation des risques; les questions financières et les contrôles internes; la communication de l’information, notamment aux actionnaires; les politiques et les procédures; et la surveillance et la supervision. Dans l’exercice de bon nombre de ces fonctions et responsabilités, le conseil compte sur les services rendus par Produits Kruger inc. dans le cadre d’une convention d’administration intervenue entre les parties. 

Le conseil remplit ses fonctions en agissant honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt véritable de PTKP et en prenant des décisions qui fixent le profil, le caractère et l’orientation stratégique de l’entreprise. Il veille également à ce que Produits Kruger inc. exerce ses responsabilités en vertu de la convention d’administration.  

Malgré le rôle que joue Produits Kruger inc. à titre d’administrateur dans le cadre de la convention d’administration, les membres du conseil se réservent certaines responsabilités, notamment la décision de soumettre aux actionnaires une question nécessitant l’approbation de ces derniers; les postes à combler au conseil; le mode et les conditions de l’émission de titres; la déclaration des dividendes; l’achat, le rachat ou quelque autre forme d’acquisition d’actions émises par Papiers Tissu KP; l’approbation des circulaires de la direction sollicitant des procurations; l’approbation des notes d’information relative à une offre publique d’achat ou des circulaires du conseil d’administration; l’approbation des états financiers de Papiers Tissu KP; et l’adoption, la modification ou l’abrogation des règlements administratifs de PTKP. Il s’agit là d’aspects prescrits par la loi ou importants pour la Société, généralement, en raison de leurs incidences ou répercussions sur l’orientation stratégique, la situation financière ou la réputation.

Compte tenu de sa structure, du rôle et des fonctions de ses administrateurs, et du fait qu’elle ne rémunère aucun membre de la haute direction ni aucun dirigeant et ne compte aucun employé, PTKP n’a pas établi ni n’a l’intention d’établir un comité de gouvernance ou de la rémunération. Il y a toutefois un comité de la gouvernance et un comité de la rémunération au sein du commandité de Produits Kruger inc.   

S’il y a lieu ou au besoin, l’ensemble des questions ou litiges concernant la rémunération des administrateurs et l’exécution et l’interprétation de la convention d’administration sont examinées par le conseil ou, dans la mesure prévue par la Loi canadienne sur les sociétés par actions, par les administrateurs indépendants du conseil. Enfin, étant donné la nature et la portée limitées des activités de PTKP, l’efficacité et l’apport de son conseil et de chacun de ses administrateurs ne font pas l’objet d’évaluations régulières. PTKP s’en remet à l’expérience, à la compétence et aux connaissances de chacun, au mandat écrit du conseil et du comité d’audit de Papiers Tissu KP, et à des évaluations non officielles comme indicateurs de l’efficacité et de l’apport d’un administrateur, selon les besoins de Papiers Tissu KP et de son conseil.

Cliquez pour voir le mandat du conseil de KP Tissue Inc.(Anglais seulement)
Cliquez pour voir le mandat du conseil de Produits Kruger Inc.(Anglais seulement)

Description des postes
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Président du conseil d’administration

M François Vimard, qui est un administrateur indépendant, est le président du conseil d’administration. La principale responsabilité du président du conseil est d’assurer la direction et la gestion du conseil, en veillant à ce qu’il s’acquitte efficacement et intégralement de ses obligations juridiques et réglementaires. Le conseil a adopté un mandat officiel qui énonce les principales responsabilités du président du conseil, notamment ses obligations concernant l’établissement de l’ordre du jour des réunions du conseil, la présidence des réunions du conseil et des assemblées des actionnaires, la formation des administrateurs, et la communication avec les actionnaires et les organismes de réglementation. 

Chef de la direction

Même si PTKP a un chef de la direction nommé, la grande majorité des tâches et des responsabilités qui sont généralement confiées au chef de la direction relèvent en fait de Produits Kruger inc. à titre d’administrateur en vertu de la convention d’administration.

Orientation et formation continue
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Le conseil d’administration veille à ce que les candidats éventuels au conseil comprennent les rôles du conseil et de ses comités, ainsi que l’apport attendu de chaque administrateur.

PTKP et son conseil savent qu’il est important que les administrateurs restent motivés et au courant des informations les plus récentes grâce à la formation continue, et reconnaissent l’obligation de PTKP et de chaque administrateur d’assumer la responsabilité de ce processus. Le mandat du conseil comprend donc un volet de perfectionnement continu visant à optimiser la capacité des administrateurs à comprendre leur rôle et leurs responsabilités, ainsi qu’à actualiser et à approfondir leurs connaissances et leur compréhension des activités de PTKP. Au moyen de ses outils d’évaluation, PTKP sonde les administrateurs pour déterminer leurs besoins de formation et leurs intérêts. Il existe également des procédures pour tenir le conseil au courant des faits nouveaux et l’aider à obtenir rapidement et facilement toute l’information nécessaire à l’exercice de ses fonctions. Les administrateurs reçoivent des documents exhaustifs plusieurs jours avant les réunions du conseil ou de ses comités pour s’y préparer, des mises à jour régulières entre les réunions du conseil sur des questions qui le concernent, et des rapports du comité d’audit sur les travaux de sa dernière réunion.

Code de conduite et d’éthique
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Le conseil a adopté un code de conduite et d’éthique (le « code ») qui est applicable à tous les administrateurs. Ces derniers sont tenus d’attester chaque année qu’ils ont reçu un exemplaire du code et qu’ils s’y conformeront.

Cliquez pour afficher le Code de déontologie et d'éthique de KP Tissue Inc.

Comité d’audit
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Le Règlement 52-110 énonce des exigences sur la composition et les responsabilités du comité d’audit d’un émetteur, ainsi que sur les obligations d’information d’un émetteur en matière d’audit. Le comité d’audit de la Société (le « comité d’audit ») se compose de Michel Letellier, de James Hardy et de François Vimard, tous des administrateurs qui possèdent des compétences financières et qui sont indépendants au sens du Règlement 52-110.

Le conseil a adopté une charte écrite pour le comité d’audit qui énonce les responsabilités du comité : réviser les états financiers et les documents destinés au public contenant de l’information financière de PTKP; présenter un rapport sur cette révision au conseil; s’assurer qu’il existe des procédures adéquates pour réviser les documents destinés au public contenant de l’information financière de PTKP; superviser le travail et vérifier l’indépendance des auditeurs externes; et réviser, évaluer et approuver les procédures de contrôle interne de PTKP. Un comité d’audit a aussi été mis sur pied au sein du commandité de Produits Kruger inc.

Cliquez pour voir la charte du comité de vérification de KP Tissue Inc.(Anglais seulement)
Cliquez pour voir la charte du comité de vérification de Produits Kruger Inc.(Anglais seulement)

Comité des candidatures
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Le conseil a établi un comité des candidatures composé de trois membres, soit Michel Letellier, James Hardy et François Vimard, tous des administrateurs indépendants de PTKP. Le rôle principal du comité des candidatures est de rechercher des candidats compétents pour siéger au conseil et à ses comités, et de les recommander au conseil pour une élection ou une nomination. Lorsqu’il effectue sa recherche, le comité examine : i) l’indépendance de chaque candidat; ii) l’expérience et les antécédents professionnels de chaque candidat; iii) les compétences de chaque candidat afin d’atteindre un équilibre au sein du conseil et de ses comités, compte tenu de leurs mandats respectifs; iv) la qualité du travail des administrateurs candidats à la réélection; v) les exigences réglementaires applicables; et vii) les autres critères que peuvent établir de temps à autre le conseil ou le comité des candidatures.

Cliquez pour voir la charte du comité de nomination et de gouvernance de KP Tissue Inc.
(Anglais seulement)